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Lava-Jato inspira novo código de instituto

Por Fernando Torres – Valor – 16/11/2015 – 05:00.

Se as fraudes contábeis nos Estados Unidos e o episódio dos derivativos em 2008 no Brasil inspiraram as duas últimas versões do código de melhores práticas do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), a quinta edição do documento, que será lançada hoje, em São Paulo, tem como pano de fundo, entre outros temas, as lições ensinadas pela operação Lava-Jato.

Mantendo a tradição de não tratar de casos específicos, o IBGC não cita a Petrobras ou a lista de empreiteiras acusadas de pagamento de propina, mas menciona com destaque “escândalos de corrupção envolvendo agentes públicos e privados” como um dos temas de debate durante a reformulação do código.

Para medir o destaque ao assunto, o Valor contou 17 vezes a palavra “ética” nesta edição, ante apenas três menções na anterior, de 2009.

Entre as principais novidades do documento, que costuma ser usado como referência tanto por companhias de capital aberto como por empresas fechadas que querem profissionalizar a gestão, Eliane Lustosa, vice-presidente do IBGC, destaca uma seção nova que trata de princípios gerais de governança, que devem ser observados por todos os agentes envolvidos com o tema – ou seja, não apenas por conselheiros de administração, mas também por acionistas, executivos,auditores etc.

Ainda no aspecto conceitual, está uma orientação geral a ser seguida em momentos de tomada de decisão, que se encaixa bem como recomendação que poderia ter sido aplicada pelos conselheiros que aprovaram a aquisição da refinaria de Pasadena, entre os quais estavam a então ministra Dilma Rousseff e também renomados profissionais de mercado. Se há o entendimento de que integrantes de conselhos não precisam ler a íntegra de todos os contratos firmados pelas empresas que supervisionam, deve ficar claro que “as principais decisões devem ser adequadamente fundamentadas, registradas e passíveis de verificação”.

Foi incluída também uma previsão de que as estatais de capital aberto digam em seus estatutos qual o interesse público que justificou sua criação, para que os investidores saibam de antemão em que áreas e circunstâncias podem esperar que a empresa não vai agir somente com objetivo de maximizar seu retorno financeiro.

Outro aspecto relevante é o que ressalta que tanto acionistas como conselheiros – inclusive aqueles indicados pelos controladores – devem “atuar com independência, diligência e proatividade” e ter consciência de sua responsabilidade de defender os interesses da empresa, e não os próprios.

O ponto que provocou discussões mais intensas entre as dezenas de pessoas que contribuíram para elaboração do código, que tem 108 páginas, é uma flexibilização da defesa do princípio geral de uma ação um voto, pelo qual há um equilíbrio entre  interesses e direitos políticos e econômicos dos acionistas perante a companhia.

A nova redação do documento admite que pode haver um benefício em haver ações com direitos distintos, nos casos excepcionais em que for do interesse da companhia ter um acionista de referência com foco maior no longo prazo. Essa distinção de poder, contudo, deve ser temporária, diz o código.

Em relacao à composição do conselho, foi reforçada a recomendação para que se busque diversidade de formação, idade e gênero, mas saíram prescrições detalhadas sobre número de conselhos dos quais se pode participar. “Não adianta se limitar ao máximo de cinco conselhos previstos antes, mas não cumprir na essência sua responsabilidade”, diz Eliane.

Segundo ela, o conselheiro precisa mergulhar fundo – visitar a empresa, ler seus balanços, relatórios, estatuto e conhecer os funcionários – para saber perguntar.

 

 

 

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